FBOT제도 기존금융구조 암호화폐거래소부적합

미국 증권거래위원회(SEC) 등이 도입한 FBOT 등록제는 기존 금융시장 구조에 맞춰 설계된 규제 틀로, 암호화폐 산업의 고유한 사업모델과 기술적 특성을 충분히 반영하지 못한다는 지적이 제기되고 있다. 변호사들의 분석에 따르면 FBOT 제도는 해외 암호화폐거래소들을 미국으로 대거 유인할 매력이 크지 않으며, 오히려 규제 부담과 법적 불확실성이 해외 사업자의 신중한 접근을 촉발할 가능성이 높다. 본문에서는 FBOT 제도의 구조적 한계와 암호화폐거래소에 미치는 영향, 그리고 법률가 관점의 실무적 대응 방안을 차례로 살펴본다.

FBOT 제도와 기존금융구조의 한계: 암호화폐거래소 부적합성

FBOT 제도는 전통적인 중개업자·증권시장 참가자를 염두에 두고 설계된 등록·감독 체계로, 거래소의 결제·청산·위험관리 관행과 관련한 엄격한 요구사항을 포함한다. 이러한 요구사항은 주로 증권·채권·파생상품 등 전통적 금융상품을 기준으로 만들어졌으며, 분산원장 기술 기반의 디지털자산 생태계에서 통용되는 custody, 스마트컨트랙트, 탈중앙화 유동성 공급(AMM) 등 특수한 기능을 충분히 고려하지 않는다.

암호화폐거래소는 토큰의 발행·유통·상장 기준, 탈중앙화 서비스와의 연계, 스테이킹·대출 등 수익모델에서 기존 금융사와 본질적으로 다르다. FBOT가 요구하는 자본요건, 청산·결제 보장, 거래감시 시스템은 중앙집중형 전통거래소를 전제로 한 규범이며, 이는 암호화폐거래소가 채택하는 빠른 거래 속도와 실시간 정산 구조, 스마트컨트랙트 기반 자동화 기능과 충돌할 수 있다. 결과적으로 규제의 '적합성' 문제가 발생하며, 형식적으로 FBOT 등록을 받더라도 실무상 요구되는 운영 변경은 플랫폼의 경쟁력을 저하시킬 위험이 있다.

또한 기존금융구조의 감독원칙은 자산의 법적 성격과 소유권 확인, 보관(custody)에 대한 명확한 규정을 전제로 한다. 그러나 많은 디지털자산은 토큰 표준의 다양성, 익명성·가명성, 스마트컨트랙트 소유·관리 방식 등으로 인해 전통적 법률해석과 충돌하는 경우가 많다. 이로 인해 FBOT 제도 하에서 암호화폐거래소가 요구되는 법적·운영상의 의무를 충족시키기 위해서는 상당한 재설계가 필요하며, 이는 비용·시간·사업모델 변경으로 이어져 제도의 실효성을 저해한다.

FBOT 제도가 해외 암호화폐거래소를 미국으로 끌어들이지는 않을 것이라는 현실적 이유

변호사들이 지적하는 주요 현실적 이유는 다음과 같다. 첫째, 규제 이행비용과 법적 불확실성이다. 해외암호화폐거래소가 FBOT 등록을 통해 미국 시장에 진출하려면 자본·보고·감사 등 기존 금융규제를 충족해야 하는데, 이는 특히 탈중앙화 기능을 제공하거나 글로벌 유동성을 활용하는 사업모델에 큰 부담으로 작용한다. 둘째, 규제범위의 모호성이다. 디지털자산의 법적 성격(증권성 여부, 상품성 등)에 대한 판정이 명확하지 않은 상황에서는 등록 자체가 새로운 신고·법적 리스크를 불러올 수 있어 보수적 행보를 유도한다.

셋째, 대체 관할지의 경쟁력이다. 싱가포르, 두바이, 버뮤다 등은 암호화폐 친화적 정책과 명확한 라이선스 프레임워크를 제공하며, 조세·규제유연성 측면에서 미국보다 매력적인 선택지가 되고 있다. 해외거래소들은 규제 예측가능성과 비즈니스의 신속한 실행을 중시하기 때문에, FBOT와 같은 전통적 규제의 틀보다는 암호화폐에 특화된 가이드라인을 제공하는 관할지를 선호할 가능성이 크다.

마지막으로, 고객·유동성 확보의 문제도 있다. 미국 시장 진출로 얻을 수 있는 고객 기반과 유동성의 이익이 있지만, 동시에 미국 내 제공 서비스에 대한 규제제한(예: 특정 토큰의 거래 금지, 마진·레버리지 제한 등)으로 인해 전체 사업 전략과 충돌할 수 있다. 따라서 많은 해외거래소는 FBOT 등록만으로 미국 중심의 사업전환을 계획하기보다는, 미국 고객과의 거래를 제한하면서 다른 국가 규정을 활용하는 혼합형 접근을 선호할 가능성이 높다.

변호사 관점에서 본 규제 리스크와 암호화폐거래소 대응 방안

법률 전문가들은 FBOT 제도를 둘러싼 리스크를 세부적으로 분석하고, 암호화폐거래소가 현실적으로 취해야 할 대응 전략을 제시한다. 우선 리스크 식별 측면에서 주요 쟁점은 자산의 증권성 판단, 고객자산의 보관책임, AML/KYC 규정 준수, 시장조작·내부거래 방지체계 등이다. 이러한 항목들은 FBOT 등록 절차와 운영감독에서 중요하게 다뤄지며, 불명확성이 높을수록 향후 소송·제재 가능성이 커진다.

실무적 권고사항은 다음과 같다.

• 법적 지위 명확화: 특정 토큰의 법적 성격을 각 관할법 및 미국 연방 규정에 따라 검토하고, 필요 시 증권법·상품법 전문가와의 협업을 통해 문서화한다.
• 운영·기술적 조치: 고객자산의 분리 보관, 멀티시그(Multi-signature)·콜드스토리지 활용, 스마트컨트랙트 감사 등 기술적 안전장치를 강화하여 FBOT가 요구하는 보관·보안 요건 충족을 준비한다.
• 규제전략의 다양화: 미국 단일시장 진출을 목표로 하기보다는 다중 관할지 기반의 라이선스 포트폴리오를 구축해 규제·비즈니스 리스크를 분산한다.
• 규제당국과의 협의: 불확실한 해석이 존재하는 쟁점에 대해서는 사전 협의(피드백-루프)를 통해 규제당국의 지침을 확보하고, 정책변화에 대한 예측 가능한 대응체계를 갖춘다.

변호사들은 또한 내부 통제와 거버넌스의 중요성을 강조한다. 명확한 책임 분담, 정기적 컴플라이언스 점검, 그리고 위기 대응 시나리오(예: 압수수색, 긴급정지, 고객자금 보호 방안)가 마련되어 있어야 FBOT와 같은 엄격한 등록제도의 적용을 실무적으로 감내할 수 있다. 더불어, 국제적 규제 협의체의 동향을 모니터링하고, 표준화된 규제 프레임워크(예: FATF 권고, IOSCO 가이드라인)에 부합하는 내부정책을 수립하는 것이 장기적으로 유리하다.

요약하자면, FBOT 제도는 기존금융구조를 전제로 한 규제 설계로서 암호화폐거래소의 특수성을 충분히 반영하지 못하며, 그 결과 해외거래소들을 미국으로 대거 끌어들이지는 못할 가능성이 높다. 따라서 암호화폐거래소는 단순한 등록 여부를 넘어서 자산의 법적 성격·운영 구조·기술적 보안·국제 규제환경을 종합적으로 고려한 전략을 수립해야 한다. 더 깊은 분석이나 실무적 자문이 필요하다면, 디지털자산 관련 법률 전문가와의 상담을 통해 자산별 리스크 평가와 관할지별 규제 비교 검토를 진행할 것을 권고한다.